而且股权评估报告受法律保护,也具备法律效力。 更多详细内容可以查阅:股权评估报告,资产评估报告的作用、内容以及有效期。
企业股权价值评估是基于企业的资产和盈利能力,对企业股权公允价值的综合评估。虽然资产价值法是一种常用的估值方法,但它在公允价值评估中的适用范围有限,因为它注重历史成本;近年来,由于假设条件较多,难以确定准确的评估参数,未能广泛应用于实践中。
目前,市场价值法和收益现值法在一般企业股权价值评估中得到广泛应用。
在公司股权转让过程中,股权转让价款的确定常引发争议。我国《公司法》及相关法律对国有股权转让估价有限制性规定,但对普通股权转让价格无具体规定。依据意思自治原则,只要不违反法律强制性规定且不损害国家和第三人合法权益,股东可自由确定股权转让价格。
法律实践中,普通股权转让价格确定方式主要有:
1、协商价法:转让方与受让方自由协商确定。
2、出资额法:以公司工商注册登记的股东出资额为转让价格。
3、净资产价法:以公司净资产额为转让价格。
4、评估价法:以审计、评估的价格为依据。
拍卖、变卖价法:以拍卖或变卖的价格为转让价格。
这些方法各有利弊。出资额法和净资产价法简单明了,但可能混淆股权与出资概念,且不反映公司动态资产状况;评估价法能体现公司资产状况,但不包含不良资产率、发展前景等关键因素;拍卖、变卖法引入市场机制,但时间紧迫,沟通受限。
中合益德资产评估公司提示:
当事人虽可自由选择确定价格方式,但遵守法律强制性规定。股权转让价格与实际价值(或市场价值)差距过大,易引发纠纷,可能被视为恶意串通。为避免法律风险,保障各方权益,建议采取反映股权实际价值或市场价值的方式,如先评估、审计公司资产、负债,确定基准价格,并考虑不良资产率、国家政策等因素协商确定价格,或引入拍卖、变卖机制。
股权自由转让制度是现代公司制度的显著特征之一。随着我国市场经济体制的建立和国有企业改革的深化,以及《公司法》的实施,股权转让已成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要手段。然而,由此引发的纠纷在公司诉讼中屡见不鲜,其中股权转让合同的效力问题尤为复杂。
股权,作为股东对公司享有的综合性权利,既包含财产权内容,也涉及公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让,即股东依法将其股份转让给他人的行为,是股东行使股权的常见方式。《公司法》明确规定,股东有权通过法定方式转让其全部或部分出资。
股权转让协议是双方就股权转让事宜达成的意思表示,涉及出让方交付股权并收取价金,以及受让方支付价金并获得股权。股权转让属于物权变动行为,一旦完成,股东对公司的权利义务关系将全部转移给受让人,受让人因此成为新股东。根据《合同法》规定,股权转让合同自成立时即生效。
但请注意,股权转让合同的生效并不等同于股权转让的生效。前者是对合同当事人的法律约束力,而后者涉及股权何时转移,即受让方何时取得股东身份。因此,关注股权转让协议签订后的履行问题。
在有限责任公司中,股权转让的生效需满足一定条件。根据《公司法》和《公司登记管理条例》,受让人在签订股权转让合同并生效后,还需经公司股东名册登记变更和工商变更登记,方可取得股东资格。而股份有限公司的股权转让则有所不同,合同生效后,受让人即取得股权,记名股东应通知公司办理股东名册登记变更。
此外,股权转让还需遵守法律对转让主体、内容和程序的规制。例如,《公司法》对股份公司发起人、董事、监事、经理等特定人员持有的股份转让有明确的限制。同时,公司章程对股权转让的特别规定也应遵守。在程序上,有限公司股东向外部转让股权需经全体股东过半数同意,并保障其他股东的购买权。此外,股权转让不得导致股东人数违反法律规定。
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