股权代持协议是受法律保护的,但前提是合同须真实有效。以下是对股权代持协议法律保护性的详细阐述:
一、股权代持协议的定义
股权代持,又称委托持股、隐名投资或假名出资,是指实际出资人与他人约定,以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。在此类协议中,实际出资人被称为隐名股东,而名义上的股东则被称为显名股东。
二、股权代持协议的法律保护条件
合同真实有效:股权代持协议须是双方自愿签订的,且内容合法,不违反法律的强制性规定,也不违背公序良俗。同时,行为人需具有相应的民事行为能力,意思表示真实。
不违反法律规定:如果隐名股东属于被禁止或限制实施投资行为的人,或者其拟投资的企业所在的行业属于法律或行政法规禁止或限制投资的特定行业,则股权代持协议可能被认定为具有非法目的,从而不受法律保护。
三、股权代持协议的法律风险
名义股东的风险:
当实际股东出资不到位或存在其他出资瑕疵时,债权人根据公司股东名册和工商登记,只能认定是名义股东出资不到位,并有权要求名义股东补足出资。法律出于对债权人的保护,规定名义股东需要承担补充责任,在承担补充责任后可以向实际股东追偿。
当代持股人出现意外情况离世,其名下的股权可能会成为继承人争夺继承财产的标的。
实际股东的风险:
实际股东在法律上不是公司股东,不能直接行使股东权能,如收益权、表决权等,只能通过名义股东来实现。这可能导致实际股东在行使股东权利时面临困难。
名义股东可能未经实际股东允许,就擅自对股权进行转让、质押等处分,或者行使表决权等股东权利,或者是不如实向实际股东转交股权收益等,给实际股东造成损失。
四、法律依据
《人民共和国民法典》百四十三条:具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。
《人民共和国公司法司法解释三》第二十五条:名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
综上所述,股权代持协议在符合一定条件下是受法律保护的。然而,由于该协议涉及的法律关系较为复杂,建议当事人在签订协议前务必咨询律师,以确保协议的合法性和有效性。